Au Bénin, vous fixez librement le montant du capital d'une SARL, d'une SUARL, d'une SAS ou d'une SASU : aucun minimum légal n'est imposé pour ces formes. Seule la société anonyme (SA) exige 10 000 000 FCFA. Mais un montant libre ne veut pas dire un versement libre. La loi permet à la SARL de ne verser qu'une partie du capital en argent à la création. En pratique, l'APIEx attend la totalité des apports en argent sur le bordereau de versement, et rejette le dossier dans le cas contraire. Pour la SAS, un minimum de 25 % suffit. La bonne question n'est donc pas « quel est le minimum ? », mais « quel capital puis-je réellement verser dès maintenant ? ».
Les règles du capital social au Bénin en un coup d'œil
Ce tableau résume les règles. Les sections suivantes expliquent ce qu'elles signifient concrètement.
Quel capital minimum pour une SARL ou une SUARL au Bénin ?
Il n'y a pas de minimum. Deux niveaux de règles se superposent, et c'est ce qui crée la confusion.
La règle générale OHADA. L'article 311 de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales fixe le capital de la SARL à 1 000 000 FCFA au moins, mais il ajoute « sauf dispositions nationales contraires ». Chaque État peut donc s'en écarter.
La règle béninoise. Le Bénin a utilisé cette marge avec le décret n° 2014-220 du 26 mars 2014. Son article 6 dispose que le montant du capital est librement déterminé par les associés et fixé dans les statuts. Le même décret permet d'établir les statuts sous seing privé, sans notaire.
Un seul plancher subsiste : le capital est divisé en parts d'une valeur nominale d'au moins 5 000 FCFA. Un capital de 100 000 FCFA représente donc au plus 20 parts.
Si vous lisez ailleurs « 1 000 000 FCFA » ou « 100 000 FCFA » pour le Bénin, vérifiez la date et la source. Le premier montant est la règle OHADA par défaut, que le Bénin n'applique plus. Le second est celui retenu par d'autres États, comme le Cameroun et le Gabon.
La SUARL, qui est la SARL à associé unique, suit exactement les mêmes règles de capital.
Quel capital minimum pour une SAS ou une SASU au Bénin ?
Il n'y en a pas non plus, mais pour une raison différente. Pour la SARL, le capital libre vient d'une dérogation nationale. Pour la SAS, il vient de l'Acte uniforme lui-même : le capital et la valeur des actions sont fixés librement dans les statuts, sans que le Bénin ait eu à légiférer. Cette règle vaut dans tous les pays de l'espace OHADA.
La SASU est une SAS à associé unique. Elle suit les mêmes règles de capital que la SAS.
Deux points distinguent la SAS de la SARL.
Le notaire est requis. Les statuts d'une SAS sont établis par acte notarié, contrairement à la SARL. Le guide Comment créer une SAS au Bénin détaille cette étape et les coûts associés.
Les règles de la SA s'appliquent en grande partie. L'article 853-3 de l'Acte uniforme renvoie aux dispositions de la SA, sauf quelques exceptions, dont le capital minimum de 10 000 000 FCFA. Pour la libération du capital, la documentation de l'APIEx et son service d'assistance concordent : au moins 25 % du capital doivent figurer sur le bordereau de versement à la création. Contrairement à la SARL, la libération partielle est donc acceptée pour la SAS. Le solde est versé ensuite, dans le délai prévu par les statuts.
Souscrire, libérer, déposer : trois mots à ne pas confondre
Ces trois mots reviennent dans tous les documents, et on les utilise souvent l'un pour l'autre. Ils désignent pourtant trois étapes différentes.
Le capital social inscrit dans les statuts est le capital souscrit. Le capital libéré est la part déjà versée. La différence entre les deux, c'est ce que les associés doivent encore à la société. En pratique, pour la part en argent d'une SARL, cette différence doit être nulle au moment de la création : voir plus bas.
Où et comment l'argent est-il déposé ?
Pour une SARL, l'article 7 du décret béninois précise que le fondateur dépose les fonds dans une banque ou dans un établissement de crédit ou de microfinance agréé, contre récépissé, sur un compte ouvert au nom de la société en formation. La mention de la libération et du dépôt figure dans les statuts. Selon l'article 8, le récépissé de versement suffit à constater la libération et le dépôt des fonds.
C'est une différence importante avec la règle OHADA par défaut, qui prévoit une déclaration notariée de souscription et de versement. Au Bénin, pour la SARL, le récépissé suffit.
Autre point à connaître : les fonds sont indisponibles jusqu'à l'immatriculation de la société au registre du commerce (RCCM). Ils sont ensuite mis à la disposition des gérants. Si la société n'est pas immatriculée dans les six mois qui suivent le premier dépôt, les apporteurs peuvent demander au président du tribunal l'autorisation de retirer leurs apports (article 314).
Pour le dossier, le guichet unique demande une preuve du versement : un bordereau de versement, ou un tableau récapitulatif des apports lorsqu'il s'agit d'apports en nature. Si vous êtes à l'étranger et que l'ouverture du compte vous bloque, notre service de dépôt de capital social à distance répond à ce cas précis.
Peut-on libérer le capital en deux fois ? Ce que dit la loi et ce qu'autorise l'APIEx
C'est la question qui compte le plus en pratique, et celle que les fondateurs découvrent souvent trop tard.
Ce que prévoit la loi pour la SARL
L'article 311-1 de l'Acte uniforme fixe trois règles.
- Les apports en nature sont libérés en totalité dès la création.
- Les apports en argent doivent être libérés d'au moins la moitié de leur valeur nominale à la souscription.
- Le solde est libéré en une ou plusieurs fois, dans un délai de deux ans à compter de l'immatriculation au RCCM, selon ce que prévoient les statuts.
Le décret béninois renvoie à l'Acte uniforme pour les conditions de souscription. Il n'écarte pas ces règles.
Ce qu'exige l'APIEx en pratique
D'après le service d'assistance de l'APIEx, contacté en octobre 2026, la libération en deux échéances n'est pas acceptée au guichet pour la SARL, même si la loi la permet. L'APIEx veut voir, sur le bordereau de versement, la totalité de la part du capital apportée en argent. Si le bordereau ne couvre pas tout le numéraire, le dossier est rejeté.
Pour la SAS, la situation est différente : un minimum de 25 % du capital sur le bordereau est accepté.
Cela rejoint un détail du modèle de statuts annexé au décret béninois : il prévoit des parts « libérées en totalité par les associés ».
En clair : pour créer une SARL, comptez que tout l'argent du capital doit être versé dès la création. Le calendrier de deux ans prévu par la loi reste un droit sur le papier, mais ne bâtissez pas votre dossier dessus.
Que faire si vous ne pouvez pas tout verser maintenant ?
Le capital étant libre, rien ne vous oblige à partir haut. Trois options, dans l'ordre où nous les conseillons.
- Fixer un capital plus modeste, celui que vous pouvez réellement verser aujourd'hui. Vous pourrez l'augmenter plus tard, quand la trésorerie le permettra, par une décision des associés.
- Prévoir un apport en nature pour la partie que vous ne pouvez pas verser en argent, si vous disposez de matériel ou d'un équipement (voir plus bas).
- Choisir la SAS si l'étalement du versement compte vraiment pour vous, puisque 25 % suffisent à la création. La SAS impose cependant un notaire et des frais plus élevés : notre article SARL ou SAS, quelle forme juridique choisir au Bénin compare les deux.
Un capital ambitieux que vous ne pouvez pas libérer ne sert à rien : il bloque le dossier.
Exemples chiffrés
Exemple 1 : deux associés, apports en argent.Aïcha et Koffi créent une SARL au capital de 1 000 000 FCFA, divisé en 200 parts de 5 000 FCFA. Chacun détient 100 parts, soit 500 000 FCFA.
Exemple 2 : apports en argent et en nature.Une SARL a un capital de 3 000 000 FCFA : 2 000 000 FCFA en argent et un matériel évalué à 1 000 000 FCFA.
Exemple 3 : un petit capital.Une SUARL est créée avec 100 000 FCFA en argent, soit 20 parts de 5 000 FCFA. Le bordereau doit mentionner 100 000 FCFA.
Exemple 4 : une SAS.Une SAS est créée avec un capital de 2 000 000 FCFA en argent, divisé en 2 000 actions de 1 000 FCFA.
Dans tous les cas, un solde qui resterait dû à la société porterait intérêt au taux légal en cas de retard.
Et si j'apporte un bien plutôt que de l'argent ?
Un apport en nature, c'est un bien que vous mettez dans la société : un ordinateur, un véhicule, du matériel, un stock. Il est libéré en totalité dès la création et évalué.
Le tableau récapitulatif des apports
Pour justifier un apport en nature, le guichet unique demande un tableau récapitulatif des apports. D'après le service d'assistance de l'APIEx :
Le seuil de 5 000 000 FCFA s'apprécie sur la totalité des apports en nature, et non bien par bien.
- en dessous de 5 000 000 FCFA, les associés établissent eux-mêmes le tableau ;
- au-delà de 5 000 000 FCFA, le tableau doit être enregistré par un expert-comptable avant d'être utilisé.
Le texte OHADA prévoit l'intervention d'un commissaire aux apports au-delà de ce seuil (article 312). Au guichet, c'est un expert-comptable qui joue ce rôle. Si l'évaluation n'est pas contrôlée, ou si elle est trop généreuse, les associés répondent solidairement envers les tiers pendant cinq ans. Pour la SAS, faites vérifier les règles d'évaluation avant de signer.
Ce que doit contenir le tableau
Le tableau doit comporter, pour chaque bien, sa désignation, sa valeur et son état. Chaque associé signe le tableau.
Voici un exemple de présentation.
Signature de chaque associé, précédée de la mention « lu et approuvé ».
Trois conseils pour éviter un rejet ou un litige plus tard :
- décrivez chaque bien assez précisément pour qu'on puisse l'identifier (marque, modèle, numéro de série si possible) ;
- appuyez chaque valeur sur un justificatif : facture d'achat, estimation, devis ;
- ne surévaluez pas : une évaluation trop généreuse engage la responsabilité de tous les associés.
Capital souscrit, capital libéré, argent disponible : ne les confondez pas
C'est l'erreur la plus fréquente chez les fondateurs : croire que le capital de la société est l'argent dont elle dispose. Ce sont trois chiffres différents.
Un capital de 5 000 000 FCFA en argent, pour une SARL, met bien 5 000 000 FCFA sur le compte de la société à la création, mais cette somme diminue dès les premières charges : frais de création, loyer, achat de stock, salaires. Elle est faite pour être utilisée par la société. Seul un apport en nature ne se transforme pas en trésorerie : un ordinateur apporté au capital ne paie pas un loyer.
Le capital social n'est pas une dépense perdue. Il appartient à la société et figure à son bilan. À l'inverse, les frais de création payés au guichet unique sont définitivement dépensés. Les associés ne peuvent pas reprendre l'argent du capital à titre personnel : ils ne le récupèrent que par les voies prévues par la loi, comme les dividendes prélevés sur des bénéfices ou une réduction de capital décidée en bonne et due forme.
Quel montant de capital choisir pour votre projet ?
Aucun montant n'est « le bon » en soi. Cinq questions aident à trancher.
1. Combien pouvez-vous verser dès maintenant ? Pour une SARL, l'APIEx attend la totalité du numéraire à la création : le capital doit correspondre à ce que vous pouvez réellement déposer. Pour une SAS, 25 % suffisent, le reste suivant plus tard. Dans les deux cas, mieux vaut un capital cohérent que vous versez qu'un capital ambitieux que vous ne pouvez pas libérer.
2. De combien la société a-t-elle besoin pour démarrer ? Additionnez les dépenses des premiers mois : stock, matériel, loyer, outils, premiers salaires. Si le capital reste très en dessous de ce besoin, il faudra financer la différence autrement.
3. Quelle image voulez-vous donner ? Un capital symbolique est légal, mais une banque, un fournisseur ou un client important peuvent y voir un signe de fragilité. Pour un prestataire de services qui n'a besoin d'aucun stock, un capital modeste suffit souvent. Pour une activité de négoce, le capital doit couvrir une partie réelle du stock.
4. Comment se répartit le pouvoir ? Par défaut, le droit de vote et la part des dividendes suivent la part détenue dans le capital. Le capital sert donc aussi à répartir l'influence entre associés. Les statuts peuvent prévoir une autre répartition.
5. Ferez-vous entrer des investisseurs ? Un capital cohérent facilite une future augmentation. Si des investisseurs sont prévus, la SAS est souvent plus souple que la SARL. Notre article SARL ou SAS, quelle forme juridique choisir au Bénin compare les deux.
À garder en tête : au-delà de 10 000 000 FCFA de capital, la désignation d'un commissaire aux comptes devient obligatoire pour une SARL. Deux autres seuils existent, sur le chiffre d'affaires (250 000 000 FCFA) et sur l'effectif (50 salariés).
Voici trois profils pour illustrer, sans montant imposé.
Les idées reçues sur le capital social
« Il faut 1 000 000 FCFA pour créer une SARL au Bénin. » C'est la règle OHADA par défaut, que le Bénin n'applique plus à la SARL.
« Sans capital minimum, rien à verser. » Faux. Il n'y a pas de minimum à atteindre, mais ce que vous avez souscrit en argent doit être versé et prouvé par un bordereau.
« On peut ne verser que la moitié, la loi le permet. » En droit, oui pour la SARL. En pratique, l'APIEx rejette un dossier de SARL dont le bordereau ne couvre pas tout le numéraire. En SAS, 25 % du capital suffisent.
« Le capital protège les créanciers. » Il leur offre un signal, pas une garantie. Un capital figé à la création ne dit rien de la situation réelle de la société plusieurs années plus tard.
« Le capital et les frais de création, c'est la même chose. » Non : le capital reste dans la société, les frais paient le traitement du dossier.
« On peut mettre un capital énorme sans conséquence. » Un capital élevé engage les associés à le verser (en totalité pour une SARL), et au-delà de 10 000 000 FCFA, un commissaire aux comptes peut devenir obligatoire pour une SARL.
Les erreurs à éviter
- Compter sur la libération en deux temps pour une SARL. La loi la permet, l'APIEx ne l'accepte pas : le bordereau doit couvrir tout le numéraire.
- Déclarer un capital sans prévoir le versement correspondant. Le dossier est rejeté faute de preuve de dépôt complète.
- Fixer un montant sans calculer le besoin réel de trésorerie.
- Faire signer le tableau des apports en nature de façon incomplète. Il manque la désignation, la valeur, l'état ou la signature d'un associé, et le tableau n'est plus recevable.
- Oublier le passage chez l'expert-comptable quand le total des apports en nature dépasse 5 000 000 FCFA.
- Surévaluer un apport en nature. La responsabilité des associés peut être engagée envers les tiers.
- Copier des statuts qui ne correspondent pas à votre choix de capital et d'apports.
- Attendre pour ouvrir un compte. Le dépôt du capital passe par un compte au nom de la société en formation.
Checklist avant de signer les statuts
- Pour une SARL, le montant du capital est un montant que je peux verser en totalité dès la création
- Le capital est cohérent avec mes dépenses des premiers mois
- Chaque associé connaît le nombre de parts ou d'actions qu'il souscrit et ce qu'il doit verser
- Le bordereau de versement couvre la totalité des apports en argent pour une SARL, et au moins 25 % du capital pour une SAS
- Mes apports en nature figurent sur un tableau avec désignation, valeur et état de chaque bien, signé par chaque associé
- Si le total de mes apports en nature dépasse 5 000 000 FCFA, le tableau est enregistré par un expert-comptable avant d'être utilisé
- Un compte est prévu pour le dépôt, et j'ai la preuve de versement à joindre au dossier
- La répartition des parts correspond à la répartition de pouvoir que nous voulons
Modifier le capital plus tard
Le capital peut être augmenté, par exemple pour accueillir un investisseur, financer la croissance ou rattraper un capital choisi modeste au départ. Il peut aussi être réduit selon une procédure encadrée. Dans les deux cas, la modification passe par une décision des associés et par une mise à jour des statuts. Elle doit ensuite être déclarée au RCCM, en principe dans le mois. Les règles de décision (majorités, assemblée) dépendent de votre forme juridique et de vos statuts, ce qui est une raison de plus de les rédiger avec soin dès le départ.
Seul ou accompagné : où se situe la difficulté ?
La difficulté ne se trouve pas dans le formulaire du guichet unique. Elle se trouve en amont : choisir un capital que vous pouvez verser, obtenir un bordereau qui couvre bien tout le numéraire, établir un tableau des apports en nature qui respecte les critères, et savoir quand l'expert-comptable doit intervenir. Une erreur sur l'un de ces points se corrige, mais elle coûte du temps, parfois plusieurs jours de rejet et de reprise du dossier.
Ce sont des étapes que nous traitons dans le cadre de nos dossiers de création. Nous vérifions avec vous le montant à faire figurer sur le bordereau, nous préparons le tableau récapitulatif des apports et nous vous indiquons la marche à suivre lorsque le seuil de 5 000 000 FCFA est dépassé. Nous ne pouvons pas garantir l'acceptation d'un dossier, qui relève de l'APIEx, mais nous le préparons pour limiter les risques de rejet.
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À retenir
- Au Bénin, le capital d'une SARL, d'une SUARL, d'une SAS et d'une SASU est librement fixé. La SA exige 10 000 000 FCFA.
- Le capital libre de la SARL vient d'une dérogation nationale, celui de la SAS de l'Acte uniforme OHADA lui-même.
- Souscrire, c'est s'engager. Libérer, c'est verser. Le dépôt se fait en banque ou en microfinance agréée, contre récépissé.
- La loi permet à la SARL de ne verser que la moitié de l'argent à la création. En pratique, l'APIEx exige la totalité du numéraire sur le bordereau de versement, sinon le dossier est rejeté. Pour la SAS, 25 % du capital suffisent.
- Si vous ne pouvez pas tout verser, fixez un capital plus modeste et augmentez-le plus tard, ou envisagez la SAS.
- Les apports en nature se justifient par un tableau récapitulatif : désignation, valeur et état de chaque bien, signé par chaque associé, et enregistré par un expert-comptable lorsque le total dépasse 5 000 000 FCFA.
- Le capital souscrit, le capital libéré et l'argent disponible sont trois chiffres différents.
FAQ : le capital social au Bénin
Sources et références juridiques
- OHADA. Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique, adopté le 30 janvier 2014 : articles 311, 311-1, 312, 313, 314 (SARL), 387 et 389 (SA), 853-1 et suivants (SAS).
- Bénin. Décret n° 2014-220 du 26 mars 2014 portant modalités de création des sociétés à responsabilité limitée, articles 2, 6, 7 et 8.
- OHADA.com. Application de l'AUSCGIE aux SARL, textes internes complémentaires.
- APIEx / MonEntreprise.bj. Guide pratique et document des pièces requises.
- ADPME Bénin. Guide complet de formalisation 2026.
- Service d'assistance de l'APIEx. Précisions recueillies par téléphone en octobre 2026 sur la libération du capital et le tableau récapitulatif des apports en nature.
Informations vérifiées en octobre 2026. Les règles et les pratiques administratives peuvent évoluer : confirmez les montants et les pièces auprès du guichet unique avant de verser votre capital.
