Créer une SAS au Bénin coûte 37 000 FCFA de frais administratifs APIEx. Le capital n'a pas de minimum légal, une règle valable dans tout l'espace OHADA depuis 2014, pas seulement au Bénin. Le passage chez un notaire, en revanche, est obligatoire, contrairement à la SARL. Ce guide détaille ce que cela change concrètement pour votre dossier, avec les sources officielles à l'appui.
guide complet sur la création d'entreprise au Bénin
Créer une SAS au Bénin en bref
Qu'est-ce qu'une SAS au Bénin ?
La SAS, société par actions simplifiée, est la forme de société la plus récente du droit OHADA. Elle a été introduite par la révision de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales, adoptée le 30 janvier 2014 et entrée en vigueur le 5 mai 2014. Avant cette date, les entrepreneurs de l'espace OHADA n'avaient le choix qu'entre la SARL et la SA, deux formes plus rigides. La SAS a été pensée pour combler ce manque.
Son article fondateur, l'article 853-1 de l'AUSCGIE, la définit ainsi : elle est instituée par un ou plusieurs associés dont les statuts prévoient librement l'organisation et le fonctionnement de la société, sous réserve des règles impératives fixées par la loi. Autrement dit, la SAS laisse aux associés une liberté contractuelle que la SARL n'offre pas, tout en gardant leur responsabilité limitée aux apports, comme dans une SARL.
Si vous hésitez encore entre plusieurs formes juridiques, notre guide complet sur la création d'entreprise au Bénin compare l'Établissement, la SARL, la SAS et la SA.
SAS ou SASU : quelle différence ?
Aucune différence de régime juridique, uniquement une différence de nombre d'associés. Quand une SAS n'a qu'un seul associé, on parle de SASU, société par actions simplifiée unipersonnelle. Les règles de gouvernance, de capital et de fonctionnement restent identiques, un associé unique cumule simplement les décisions qu'une SAS à plusieurs associés répartirait en assemblée. Une SASU peut ensuite évoluer vers une SAS classique par la simple entrée d'un nouvel actionnaire, sans changement de forme juridique.
Qui peut créer une SAS au Bénin ?
Une SAS peut être constituée par une ou plusieurs personnes, physiques ou morales : une société déjà existante peut elle-même être actionnaire d'une SAS, ce qui en fait un outil fréquemment utilisé pour structurer un groupe ou une filiale. Le nombre d'associés n'est pas plafonné, contrairement à la SARL limitée à 50.
Un ressortissant étranger peut créer et diriger une SAS au Bénin dans les mêmes conditions qu'un national, en fournissant son passeport en cours de validité et un justificatif de séjour (carte consulaire, titre de séjour, e-visa ou carte de résident) à la place de la carte d'identité biométrique.
Quels sont les avantages et les inconvénients de la SAS ?
Avantages. Aucun capital minimum imposé. Liberté quasi totale dans la rédaction des statuts. Possibilité d'émettre différentes catégories d'actions. Pas d'obligation de nommer un commissaire aux comptes, sauf si l'entreprise dépasse certains seuils de chiffre d'affaires, d'effectif ou d'actifs. Structure bien identifiée par les investisseurs et les fonds d'investissement habitués à ce type de véhicule.
Inconvénients. Le notaire est obligatoire, ce qui ajoute un coût et une étape que la SARL n'impose pas. La rédaction de statuts sur mesure demande davantage de réflexion qu'un document standard, ce qui peut allonger la préparation du dossier. Pour une petite activité sans ambition de levée de fonds, cette flexibilité ne sert souvent à rien de concret.
Comment fonctionne la gouvernance d'une SAS au Bénin ?
C'est le vrai sujet différenciant de la SAS. Là où la SARL est encadrée de façon assez stricte par la loi OHADA, règles de gouvernance, de prise de décision et de répartition des pouvoirs largement fixées à l'avance, la SAS inverse la logique. Ce sont les associés eux-mêmes qui rédigent, dans les statuts, les règles qui régiront leur société : qui a le droit de vote, comment les décisions se prennent, quels organes de direction existent en plus du président.
La loi n'impose qu'un seul organe obligatoire, le président. Les statuts peuvent ensuite créer d'autres organes s'ils le souhaitent, un directeur général, un comité de direction, un conseil de surveillance, avec des pouvoirs et des conditions de nomination librement définis. Rien n'oblige à cette complexité : une petite SAS peut très bien fonctionner avec un président seul, sans autre organe, la loi laisse simplement la porte ouverte à une organisation plus élaborée si le projet le justifie.
Cette liberté a une contrepartie directe : le passage obligatoire chez le notaire pour authentifier les statuts, contrairement à la SARL où ce recours reste facultatif.
Combien coûte la création d'une SAS au Bénin ?
Les frais administratifs officiels facturés par l'APIEx pour une SAS sont de 37 000 FCFA, contre 22 000 FCFA pour une SARL. Cette différence s'explique en grande partie par l'intervention obligatoire du notaire, dont les honoraires s'ajoutent séparément et varient selon l'étude notariale.
Ne confondez pas ces trois lignes. Les frais APIEx paient le traitement administratif du dossier. Le capital reste la propriété de votre société, ce n'est pas une dépense perdue. Les honoraires de notaire rémunèrent un professionnel distinct de l'APIEx, dont le tarif n'est pas fixé par la plateforme.
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Quel capital faut-il prévoir pour une SAS au Bénin ?
Ici, une confusion fréquente mérite d'être clarifiée. Pour la SARL, le capital libre existe parce que le Bénin a utilisé une marge de manœuvre offerte par le droit OHADA aux États membres, via un décret spécifique. Pour la SAS, ce n'est pas le cas. L'absence de capital minimum est une règle générale de l'Acte uniforme, valable dans les 17 pays de l'espace OHADA depuis l'entrée en vigueur du texte en 2014, sans qu'aucun État n'ait eu besoin de légiférer pour l'activer.
Concrètement, vous pouvez constituer une SAS avec un capital très faible. En pratique, ce n'est pas recommandé : le capital social sert de garantie aux créanciers et de signal de solidité aux futurs partenaires. Plus il est cohérent avec la nature de votre activité, plus votre société paraît crédible.
Un point technique à connaître si vous apportez des biens plutôt que de l'argent : si vos apports en nature sont évalués à 5 000 000 FCFA ou plus, la loi impose de faire appel à un commissaire aux apports, un professionnel indépendant chargé d'évaluer la valeur réelle de ces apports.
Le notaire est-il obligatoire pour une SAS au Bénin ?
Oui, sans exception. C'est la différence la plus concrète avec la SARL. L'APIEx l'indique explicitement dans sa présentation des formalités de création : la SAS exige le recours à un notaire pour l'établissement des statuts, contrairement à la SARL où ce recours reste facultatif.
Ce passage chez le notaire n'est pas qu'une formalité administrative. C'est lui qui authentifie les statuts et l'acte constatant les apports, ce qui donne à ces documents une force juridique renforcée. En pratique, cela signifie qu'il faut prendre rendez-vous avec une étude notariale, ce qui ajoute une étape que le dépôt en ligne à l'APIEx ne peut pas remplacer.
Quel est le rôle du président d'une SAS au Bénin ?
Le président est le seul organe de direction que la loi impose. Il est nommé dans les conditions fixées par les statuts, généralement lors de la constitution, et peut être une personne physique ou une personne morale, c'est-à-dire une autre société.
Le président représente la SAS à l'égard des tiers : c'est lui qui signe les contrats au nom de la société et l'engage juridiquement dans les limites de l'objet social. Les statuts peuvent restreindre ses pouvoirs en interne, par exemple en soumettant certaines décisions importantes à l'accord préalable des associés, mais ces restrictions internes ne sont en principe pas opposables aux tiers de bonne foi : vis-à-vis de l'extérieur, le président engage la société même s'il a dépassé les limites fixées en interne.
Sa révocation, sa durée de mandat et les conditions dans lesquelles il rend des comptes aux associés dépendent entièrement de ce que les statuts prévoient, la loi ne fixe presque rien sur ce point précis. C'est une liberté réelle, mais qui suppose d'y avoir réfléchi au moment de la rédaction plutôt que de s'en remettre à un modèle standard.
Pourquoi les statuts sont-ils particulièrement importants en SAS ?
Pour une SARL, la loi fixe l'essentiel du fonctionnement, les statuts n'ont qu'à compléter un cadre déjà largement écrit. Pour une SAS, c'est l'inverse : si les statuts ne prévoient pas une règle, il n'existe généralement pas de règle légale supplétive pour la remplacer. Des statuts insuffisamment réfléchis laissent des zones grises que la loi ne comble pas.
Quelles clauses prévoir dans les statuts d'une SAS ?
Les clauses de gouvernance. Qui décide de quoi, seul le président ou avec l'accord des associés, quelles décisions relèvent d'une assemblée et selon quelle majorité.
Les clauses relatives aux actions. Les catégories d'actions éventuelles, avec des droits différents (droit de vote renforcé, priorité sur les dividendes), et les conditions de leur émission.
Les clauses de cession et de transmission. Dans quelles conditions un associé peut céder ses actions à un tiers, si les autres associés doivent donner leur accord, s'il existe un droit de préférence au profit des associés en place.
Les clauses d'entrée d'investisseurs. Comment se déroule une augmentation de capital, quels droits obtiennent les nouveaux actionnaires, comment protéger la position des fondateurs face à une dilution.
Les clauses de sortie d'un associé. Volontaire ou forcée, dans quelles conditions un associé peut être exclu, et comment sa participation est alors valorisée.
Ne présentez jamais ces clauses comme un simple exercice de style : elles fixent des règles qui s'appliqueront réellement, parfois dans un contexte de désaccord entre associés, où un flou de rédaction coûte cher.
Comment organiser les actions et l'entrée d'investisseurs dans une SAS ?
Les actions d'une SAS se distinguent des parts sociales d'une SARL sur un point structurant : elles sont en principe plus librement négociables. Une SARL encadre la cession de parts à un tiers par une procédure d'agrément qui demande l'accord des autres associés. Une SAS, par défaut, laisse davantage de liberté, ce qui facilite l'entrée et la sortie d'actionnaires au fil du temps, un atout réel pour un projet qui anticipe plusieurs tours de financement.
Cette liberté par défaut n'est pas automatique ni absolue : les statuts peuvent tout à fait réintroduire des clauses d'agrément, de préemption ou d'inaliénabilité temporaire, si les associés fondateurs souhaitent garder un droit de regard sur qui entre au capital. La SAS ne vous oblige pas à choisir entre liberté totale et contrôle total, elle vous laisse définir le curseur.
La possibilité de créer plusieurs catégories d'actions renforce cette flexibilité : des actions ordinaires pour les fondateurs, des actions de préférence pour des investisseurs qui demandent un droit prioritaire sur les dividendes ou une protection particulière en cas de sortie. C'est un outil que la SARL, avec ses parts sociales toutes égales par défaut, ne permet pas de reproduire aussi facilement.
Rien de tout cela n'est automatique en revanche : présenter la SAS comme systématiquement supérieure pour lever des fonds serait excessif. Ce qui compte, c'est que les statuts organisent réellement ces mécanismes, pas seulement que la forme juridique les rende possibles en théorie.
Quels documents faut-il fournir ?
- Pièce d'identité de chaque associé, CNI ou Certificat d'Identification Personnel pour les nationaux, passeport pour les étrangers
- Pièce d'identité du président ou dirigeant désigné
- Statuts notariés
- Procès-verbaux de décision, qui formalisent les choix pris par les associés au moment de la constitution
- Justificatif du dépôt des apports en capital
Pour le détail complet par situation, formats acceptés et erreurs qui font rejeter un dossier, notre guide sur les pièces à fournir pour créer une entreprise au Bénin couvre l'ensemble des cas de figure.
Comment créer une SAS au Bénin étape par étape ?
- Définir les associés, personnes physiques ou morales, et leur nombre.
- Définir le capital et la répartition des actions entre associés.
- Définir l'objet social et choisir la dénomination.
- Sécuriser le siège social.
- Définir la gouvernance : qui sera président, quels autres organes prévoir le cas échéant.
- Rédiger un projet de statuts adapté à votre configuration, avec les clauses de gouvernance, de cession et d'entrée d'investisseurs détaillées plus haut, pas un simple modèle générique.
- Prendre rendez-vous chez un notaire pour l'authentification des statuts.
- Réunir les pièces d'identité de chaque associé et du président.
- Déposer les apports et obtenir le justificatif correspondant.
- Déposer le dossier auprès de l'APIEx et régler les frais. Pour le détail du processus MonEntreprise.bj, commun à toutes les formes juridiques, notre guide général de création d'entreprise l'explique pas à pas.
- Télécharger le RCCM et l'IFU une fois le dossier validé, puis ouvrir un compte bancaire professionnel.
Combien de temps faut-il prévoir pour créer une SAS au Bénin ?
Le traitement administratif par l'APIEx reste rapide, comme pour toute forme juridique, un délai déjà détaillé dans notre guide général. Pour une SAS spécifiquement, le facteur qui pèse le plus sur le délai réel n'est pas administratif : c'est la disponibilité du notaire pour authentifier les statuts, une étape que le dépôt en ligne ne peut pas accélérer. Prendre rendez-vous tôt, une fois le projet de statuts stabilisé, reste le meilleur moyen de ne pas subir ce délai en fin de parcours.
Peut-on créer une SAS depuis l'étranger ?
Oui, avec une réserve pratique liée au notaire. Un membre de la diaspora ou un investisseur étranger peut préparer et déposer l'essentiel du dossier à distance, avec un passeport et un justificatif de séjour à la place de la carte d'identité biométrique. La difficulté concerne l'authentification des statuts : si vous ne pouvez pas vous présenter en personne chez le notaire, une procuration devient nécessaire, à anticiper avant de démarrer la procédure, pas au dernier moment.
Notre guide complet pour créer une entreprise au Bénin depuis l'étranger détaille la procuration, la légalisation consulaire et l'organisation à distance pour les porteurs de projet non-résidents.
SAS ou SARL au Bénin : laquelle choisir ?
Aucune des deux n'est meilleure dans l'absolu. Si vous n'envisagez pas de faire entrer d'investisseurs dans les deux prochaines années, la SARL reste plus simple et moins coûteuse à mettre en place. Si votre projet vise une levée de fonds, plusieurs catégories d'actionnaires ou une gouvernance qui ne rentre pas dans le cadre standard de la SARL, la SAS devient le bon choix dès le départ. Transformer une SARL en SAS plus tard reste possible mais entraîne des frais que le bon choix initial évite.
Guide détaillé sur le choix de la forme juridique pour son entreprise
Quelles obligations après la création d'une SAS ?
La SAS est soumise à l'Impôt sur les Sociétés, fixé par l'article 156 du Code Général des Impôts à 25% pour les activités industrielles et 30% pour les autres personnes morales. Les sociétés assujetties à la TVA appliquent le taux standard de 18%.
Toute SAS applique le Système Comptable OHADA, avec tenue d'un journal, d'un grand livre, d'une balance et production d'états financiers annuels. L'affiliation à la CNSS devient obligatoire dès le premier recrutement d'un salarié, pas avant.
En principe, une SAS n'a pas besoin de nommer un commissaire aux comptes, sauf si elle dépasse certains seuils de chiffre d'affaires, d'effectif ou de total de bilan fixés par la loi. Toute modification, changement de président, de siège, de capital, doit être déclarée au RCCM dans un délai d'un mois.
Les erreurs à éviter
Utiliser un modèle de statuts trop générique. L'intérêt principal de la SAS, c'est la liberté statutaire. Un modèle standard qui ne reflète pas votre configuration d'associés fait perdre cet avantage.
Sous-estimer le délai lié au notaire. Le traitement à l'APIEx est rapide une fois le dossier complet, mais l'étape chez le notaire dépend de sa disponibilité, pas de celle de la plateforme.
Oublier le commissaire aux apports pour des apports en nature importants. Au-delà de 5 000 000 FCFA d'apports en nature, ce professionnel devient obligatoire.
Choisir une SAS par réflexe plutôt que par besoin réel. Si votre projet ne nécessite ni levée de fonds ni gouvernance complexe, les 37 000 FCFA de frais APIEx et les honoraires de notaire représentent un coût qu'une SARL vous éviterait.
Négliger le pacte d'actionnaires. Les statuts fixent les règles générales, mais les situations délicates entre associés, sortie, dilution, clauses de préférence, se traitent souvent dans un document distinct.
Laisser la cession des actions totalement libre sans y avoir réfléchi. La flexibilité par défaut de la SAS peut se retourner contre les fondateurs si aucune clause d'agrément ou de préemption ne protège leur position face à l'arrivée d'un actionnaire non désiré.
Vous avez un doute sur vos statuts ou sur les documents à fournir ? Yoon peut vous accompagner dans la préparation de votre dossier avant son dépôt auprès de l'APIEx.
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Une SAS bien montée dépend de statuts pensés pour votre situation, pas d'un simple modèle rempli à la hâte. Yoon, cabinet juridique digital basé à Cotonou, vous accompagne dans la préparation de vos statuts, la coordination avec le notaire et le dépôt de votre dossier auprès de l'APIEx.
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FAQ : Création d'une SAS au Bénin
Sources officielles
- APIEx / MonEntreprise.bj : Coûts et délais officiels de création d'entreprise, 2026.
- OHADA.com : Consécration de la Société par Actions Simplifiée dans l'AUSCGIE révisé, articles 853-1 à 853-23.
- RCCM OHADA : Les différentes formes juridiques, capital minimum par forme de société.
- Direction Générale des Impôts du Bénin (DGI) : Impôt sur les Sociétés, taux fixés par l'article 156 du Code Général des Impôts.
- Portail National des Services Publics du Bénin : Liste de pièces pour les formalités sociétaires à statuts notariés.