Créer une SAS au Bénin coûte 37 000 FCFA de frais administratifs APIEx. Le capital n'a pas de minimum légal, une règle valable dans tout l'espace OHADA depuis 2014, pas seulement au Bénin. Le passage chez un notaire, en revanche, est obligatoire, contrairement à la SARL. Ce guide détaille ce que cela change concrètement pour votre dossier, avec les sources officielles à l'appui.
guide complet sur la création d'entreprise au Bénin
Créer une SAS au Bénin en bref
Qu'est-ce qu'une SAS au Bénin ?
La SAS, société par actions simplifiée, est la forme de société la plus récente du droit OHADA. Elle a été introduite par la révision de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales, adoptée le 30 janvier 2014 et entrée en vigueur le 5 mai 2014. Avant cette date, les entrepreneurs de l'espace OHADA n'avaient le choix qu'entre la SARL et la SA, deux formes plus rigides. La SAS a été pensée pour combler ce manque.
Son article fondateur, l'article 853-1 de l'AUSCGIE, la définit ainsi : elle est instituée par un ou plusieurs associés dont les statuts prévoient librement l'organisation et le fonctionnement de la société, sous réserve des règles impératives fixées par la loi. Autrement dit, la SAS laisse aux associés une liberté contractuelle que la SARL n'offre pas, tout en gardant leur responsabilité limitée aux apports, comme dans une SARL.
Quand il n'y a qu'un seul associé, on parle de SASU, société par actions simplifiée unipersonnelle. Les règles restent les mêmes.
Pourquoi choisir une SAS plutôt qu'une SARL ?
La SARL est encadrée de façon assez stricte par la loi OHADA : les règles de gouvernance, de prise de décision et de répartition des pouvoirs sont largement fixées à l'avance. La SAS inverse la logique. Ce sont les associés eux-mêmes qui rédigent, dans les statuts, les règles qui régiront leur société : qui a le droit de vote, comment les décisions se prennent, dans quelles conditions un associé peut céder ses actions.
Cette liberté a un prix et une contrepartie. Le prix, c'est le passage obligatoire chez le notaire. La contrepartie, c'est une structure capable d'accueillir des investisseurs, de créer plusieurs catégories d'actions, ou de mettre en place une gouvernance sur mesure, ce qu'une SARL ne permet pas facilement.
Quels sont les avantages et les inconvénients de la SAS ?
Avantages. Aucun capital minimum imposé. Liberté quasi totale dans la rédaction des statuts. Possibilité d'émettre différentes catégories d'actions. Pas d'obligation de nommer un commissaire aux comptes, sauf si l'entreprise dépasse certains seuils de chiffre d'affaires, d'effectif ou d'actifs. Structure bien identifiée par les investisseurs et les fonds d'investissement habitués à ce type de véhicule.
Inconvénients. Le notaire est obligatoire, ce qui ajoute un coût et une étape que la SARL n'impose pas. La rédaction de statuts sur mesure demande davantage de réflexion qu'un document standard, ce qui peut allonger la préparation du dossier. Pour une petite activité sans ambition de levée de fonds, cette flexibilité ne sert souvent à rien de concret.
Combien coûte la création d'une SAS au Bénin ?
Les frais administratifs officiels facturés par l'APIEx pour une SAS sont de 37 000 FCFA, contre 22 000 FCFA pour une SARL. Cette différence s'explique en grande partie par l'intervention obligatoire du notaire, dont les honoraires s'ajoutent séparément et varient selon l'étude notariale.
Ne confondez pas ces trois lignes. Les frais APIEx paient le traitement administratif du dossier. Le capital reste la propriété de votre société, ce n'est pas une dépense perdue. Les honoraires de notaire rémunèrent un professionnel distinct de l'APIEx, dont le tarif n'est pas fixé par la plateforme.
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Quel capital faut-il prévoir pour une SAS au Bénin ?
Ici, une confusion fréquente mérite d'être clarifiée. Pour la SARL, le capital libre existe parce que le Bénin a utilisé une marge de manœuvre offerte par le droit OHADA aux États membres, via un décret spécifique. Pour la SAS, ce n'est pas le cas. L'absence de capital minimum est une règle générale de l'Acte uniforme, valable dans les 17 pays de l'espace OHADA depuis l'entrée en vigueur du texte en 2014, sans qu'aucun État n'ait eu besoin de légiférer pour l'activer.
Concrètement, vous pouvez constituer une SAS avec un capital très faible. En pratique, ce n'est pas recommandé : le capital social sert de garantie aux créanciers et de signal de solidité aux futurs partenaires. Plus il est cohérent avec la nature de votre activité, plus votre société paraît crédible.
Un point technique à connaître si vous apportez des biens plutôt que de l'argent : si vos apports en nature sont évalués à 5 000 000 FCFA ou plus, la loi impose de faire appel à un commissaire aux apports, un professionnel indépendant chargé d'évaluer la valeur réelle de ces apports.
Le notaire est-il obligatoire pour une SAS au Bénin ?
Oui, sans exception. C'est la différence la plus concrète avec la SARL. L'APIEx l'indique explicitement dans sa présentation des formalités de création : la SAS exige le recours à un notaire pour l'établissement des statuts, contrairement à la SARL où ce recours reste facultatif.
Ce passage chez le notaire n'est pas qu'une formalité administrative. C'est lui qui authentifie les statuts et l'acte constatant les apports, ce qui donne à ces documents une force juridique renforcée. En pratique, cela signifie qu'il faut prendre rendez-vous avec une étude notariale, ce qui ajoute une étape que le dépôt en ligne à l'APIEx ne peut pas remplacer.
Quels documents faut-il fournir ?
- Pièce d'identité de chaque associé, CNI ou Certificat d'Identification Personnel pour les nationaux, passeport pour les étrangers
- Pièce d'identité du président ou dirigeant désigné
- Statuts notariés
- Procès-verbaux de décision, qui formalisent les choix pris par les associés au moment de la constitution
- Justificatif du dépôt des apports en capital
Tous les documents doivent être scannés en PDF, JPG ou PNG, dans la limite de 5 Mo par fichier.
Comment créer une SAS sur MonEntreprise.bj ?
La partie administrative se déroule sur MonEntreprise.bj, le guichet unique de l'APIEx, mais la SAS reste la seule forme où une étape ne peut pas être entièrement dématérialisée : le passage chez le notaire. La plateforme prend le relais une fois les statuts notariés en main, pour le dépôt du dossier, le paiement des frais et l'obtention du RCCM et de l'IFU.
Les étapes détaillées
- Choisir la dénomination sociale et vérifier sa disponibilité sur MonEntreprise.bj.
- Définir l'objet social et le montant du capital.
- Rédiger un projet de statuts adapté à votre configuration d'associés, pas un simple modèle générique.
- Prendre rendez-vous chez un notaire pour l'authentification des statuts.
- Réunir les pièces d'identité de chaque associé et du président.
- Déposer les apports et obtenir le justificatif correspondant.
- Créer un compte sur MonEntreprise.bj et téléverser l'ensemble du dossier.
- Régler les frais administratifs, par Mobile Money, Celtiis Cash ou carte bancaire.
- Télécharger le RCCM et l'IFU une fois le dossier validé.
- Ouvrir un compte bancaire professionnel.
Peut-on créer une SAS depuis l'étranger ?
Oui, avec une réserve pratique liée au notaire. Un membre de la diaspora ou un investisseur étranger peut préparer et déposer l'essentiel du dossier à distance. Les pièces demandées à un étranger sont les mêmes que pour un national, avec le passeport et un justificatif de séjour à la place de la carte d'identité biométrique.
La difficulté concerne l'authentification des statuts. Si vous ne pouvez pas vous présenter en personne chez le notaire, une procuration devient nécessaire pour que quelqu'un signe en votre nom. C'est un point à anticiper avant de démarrer la procédure, pas au dernier moment.
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SAS ou SARL au Bénin : laquelle choisir ?
Aucune des deux n'est meilleure dans l'absolu. Si vous n'envisagez pas de faire entrer d'investisseurs dans les deux prochaines années, la SARL reste plus simple et moins coûteuse à mettre en place. Si votre projet vise une levée de fonds, plusieurs catégories d'actionnaires ou une gouvernance qui ne rentre pas dans le cadre standard de la SARL, la SAS devient le bon choix dès le départ. Transformer une SARL en SAS plus tard reste possible mais entraîne des frais que le bon choix initial évite.
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Quelles obligations après la création d'une SAS ?
La SAS est soumise à l'Impôt sur les Sociétés, fixé par l'article 156 du Code Général des Impôts à 25% pour les activités industrielles et 30% pour les autres personnes morales. Les sociétés assujetties à la TVA appliquent le taux standard de 18%.
Toute SAS applique le Système Comptable OHADA, avec tenue d'un journal, d'un grand livre, d'une balance et production d'états financiers annuels. L'affiliation à la CNSS devient obligatoire dès le premier recrutement d'un salarié, pas avant.
En principe, une SAS n'a pas besoin de nommer un commissaire aux comptes, sauf si elle dépasse certains seuils de chiffre d'affaires, d'effectif ou de total de bilan fixés par la loi. Toute modification, changement de président, de siège, de capital, doit être déclarée au RCCM dans un délai d'un mois.
Les erreurs à éviter
Utiliser un modèle de statuts trop générique. L'intérêt principal de la SAS, c'est la liberté statutaire. Un modèle standard qui ne reflète pas votre configuration d'associés fait perdre cet avantage.
Sous-estimer le délai lié au notaire. Le traitement à l'APIEx est rapide une fois le dossier complet, mais l'étape chez le notaire dépend de sa disponibilité, pas de celle de la plateforme.
Oublier le commissaire aux apports pour des apports en nature importants. Au-delà de 5 000 000 FCFA d'apports en nature, ce professionnel devient obligatoire.
Choisir une SAS par réflexe plutôt que par besoin réel. Si votre projet ne nécessite ni levée de fonds ni gouvernance complexe, les 37 000 FCFA de frais APIEx et les honoraires de notaire représentent un coût qu'une SARL vous éviterait.
Négliger le pacte d'actionnaires. Les statuts fixent les règles générales, mais les situations délicates entre associés, sortie, dilution, clauses de préférence, se traitent souvent dans un document distinct.
Vous avez un doute sur vos statuts ou sur les documents à fournir ? Yoon peut vous accompagner dans la préparation de votre dossier avant son dépôt auprès de l'APIEx.
Besoin d'aide pour créer votre SAS au Bénin ?
Une SAS bien montée dépend de statuts pensés pour votre situation, pas d'un simple modèle rempli à la hâte. Yoon, cabinet juridique digital basé à Cotonou, vous accompagne dans la préparation de vos statuts, la coordination avec le notaire et le dépôt de votre dossier auprès de l'APIEx.
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FAQ : Création d'une SAS au Bénin
Sources officielles
- APIEx / MonEntreprise.bj : Coûts et délais officiels de création d'entreprise, 2026.
- OHADA.com : Consécration de la Société par Actions Simplifiée dans l'AUSCGIE révisé, articles 853-1 à 853-23.
- RCCM OHADA : Les différentes formes juridiques, capital minimum par forme de société.
- Direction Générale des Impôts du Bénin (DGI) : Impôt sur les Sociétés, taux fixés par l'article 156 du Code Général des Impôts.
- Portail National des Services Publics du Bénin : Liste de pièces pour les formalités sociétaires à statuts notariés.